广州白云山医药集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告

本文转自：证券报

证券代码：600332          证券简称：白云山        公告编号：2024－082

广州白云山医药集团股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（本公司）第九届董事会第十六次会议（会议）通知于2024年11月23日以电邮方式发出，于2024年11月29日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，有效表决权人数9人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审议、表决，会议通过如下议案：

一、关于本公司2025年度日常关联交易预计数的议案（有关内容详见本公司日期为 2024年11月29日、编号为 2024-083的公告）

关联董事黎洪先生对该议案回避表决。

表决结果：有效表决票9票、同意票8票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案已经本公司2024年第4次独立董事专门会议审议通过。

二、关于调整与广州医药集团有限公司2024-2025年度日常关联交易预计数及签订《日常关联交易协议》补充协议的议案（有关内容详见本公司日期为 2024年11月29日、编号为 2024-084的公告）

关联董事杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、吴长海先生及黎洪先生对该议案回避表决。

表决结果：有效表决票9票、同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案已经本公司2024年第4次独立董事专门会议审议通过。

三、关于制定《广州白云山医药集团股份有限公司安全生产管理制度》的议案

表决结果：有效表决票9票、同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2024年11月29日

证券代码：600332      证券简称：白云山 公告编号：2024-083

广州白云山医药集团股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●广州白云山医药集团股份有限公司（本公司）及其附属企业（统称本集团）2025年度预计分别与广州白云山和记黄埔中药有限公司（白云山和黄）及其附属企业、广州百特侨光医疗用品有限公司（百特侨光）及广州白云山一心堂医药投资发展有限公司（白云山一心堂）及其附属企业之间发生日常关联交易金额分别不超过4.38亿元、2.21亿元及1.88亿元（人民币，下同）。

●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

本公司召开了2024年第4次独立董事专门会议，审议通过了《关于本公司2025年度日常关联交易预计数的议案》，全体独立董事一致认为该等日常关联交易为本公司日常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价以市场价格为依据确定，不影响本公司的独立性，不会损害本公司及中小股东的利益。全体独立董事同意将该议案提交董事会会议审议，届时关联董事应当按规定就该议案回避表决。

2、董事会审议情况

本次日常关联交易已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事黎洪先生回避表决，其余8名非关联董事一致通过了该议案。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本公司于2023年12月27日召开2023年第11次审核委员会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计数的议案》。2023年12月28日，本公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本公司与广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州百特侨光医疗用品有限公司2024年度日常关联交易预计数的议案》。

本集团与白云山和黄及其附属企业、百特侨光、白云山一心堂及其附属企业于2024年1-10月期间的日常关联交易实际执行情况如下：

■

注：1、主要为本公司附属企业因应市场需求调整经营计划，减少向白云山和黄采购相关产品；

2、本类别关联交易实际发生额增长较快，主要为本公司附属企业向白云山和黄提供的广告展览服务增加；

3、2024年1月-10月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

为规范本集团与关联方的日常关联交易行为，同时保证本集团与关联方相关业务的顺利开展，本公司拟厘定2025年度日常关联交易预计数，具体如下：

■

注：1、预计金额占同类业务比例=2025年预计金额/2023年同类交易业务总额

2、2023年度发生额占同类业务比例=2023年关联交易实际发生额/2023年同类交易业务总额

3、2024年1月-10月实际发生额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、广州白云山和记黄埔中药有限公司

白云山和黄注册地址为广东省广州市白云区沙太北路389号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为Zhenfu Li（李振福），注册资本为人民币20,000万元，经营范围为药品研发；会议及展览服务；工艺品批发；体育运动咨询服务；中成药生产；保健食品制造；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；酒类批发。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

该公司主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

2、广州百特侨光医疗用品有限公司

百特侨光注册地址为广东省广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦32层09-11A房，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为黎洪，注册资本为17,750万元，经营范围是技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品生产（仅限分支机构经营）；药品批发；药品进出口。公司类型为有限责任公司(中外合资)。

该公司的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

3、广州白云山一心堂医药投资发展有限公司

白云山一心堂注册地址为广州市花都区新华街迎宾大道95号交通局大楼9层912室，为本公司参股企业，法定代表人为郑坚雄，注册资本为30,000万元，经营范围是：市场调研服务；市场营销策划服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资。

该公司的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

（二）关联关系

白云山和黄和百特侨光均为本公司持股50%的合营企业，本公司董事兼总经理黎洪先生现分别担任白云山和黄的副董事长及百特侨光董事长；白云山一心堂为本公司参股企业，本公司董事兼总经理黎洪先生现为白云山一心堂董事，副总经理郑坚雄先生现为白云山一心堂董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本集团与白云山和黄及其附属企业、百特侨光、白云山一心堂及其附属企业的相关交易视为关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。

三、日常关联交易预计与定价政策

本集团与白云山和黄及其附属企业、百特侨光、白云山一心堂及其附属企业之间的2025年度日常关联交易预计数是根据2024年1-10月的相关交易额作为各自的备考金额，并结合了本集团及上述关联企业2025年度经营计划和具体战略部署而厘定的。上述日常关联交易将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述日常关联交易是本集团业务发展需要，有利于本集团持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易不影响本公司的独立性，本集团主要业务及收入和利润来源不会因上述日常关联交易形成对关联方的依赖。

五、备查文件目录

（一）第九届董事会第十六次会议决议；

（二）2024年第4次独立董事专门会议纪要。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2024年11月29日

证券代码：600332          证券简称：白云山      公告编号：2024-084

广州白云山医药集团股份有限公司

关于调整与广州医药集团有限公司日常关联交易预计及签订《日常关联交易协议》补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●广州白云山医药集团股份有限公司（本公司）调整本公司及附属企业（统称本集团）与本公司控股股东广州医药集团有限公司及其附属企业（统称广药集团）2024年度及2025年度日常关联交易预计金额，并签署《日常关联交易协议》补充协议。经调整后，本公司与广药集团2024年度及2025年度日常关联交易预计金额分别为不超过2.44亿元及2.77亿元（人民币，下同）。

●本次日常关联交易调整无需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易调整系对若干日常关联交易类别的年度预计金额进行调整，以满足本集团相关业务发展需要，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易调整有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年12月28日，经本公司第九届董事会第七次会议批准，本公司厘定了本集团与广药集团2024年度及2025年度的日常关联交易年度预计数，并签订《日常关联交易协议》。根据《日常关联交易协议》，本集团与广药集团2024年度及2025年度发生日常关联交易预计数分别为不超过2.33亿元及2.52亿元。具体内容详见本公司日期为2023年12月28日、编号为2023-065的公告。

本公司召开了2024年第4次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整与广州医药集团有限公司2024-2025年度日常关联交易预计数及签订〈日常关联交易协议〉补充协议的议案》，全体独立董事一致认为该等日常关联交易为本公司日常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价以市场价格为依据确定，不影响本公司的独立性，不会损害本公司及中小股东的利益。全体独立董事同意将该议案提交董事会会议审议，届时关联董事应当按规定就该议案回避表决。

本次调整2024年度及2025年度与广药集团日常关联交易预计数事项已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过，本公司与广药集团签订《日常关联交易协议》补充协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、吴长海先生及黎洪先生回避表决，其余4名非关联独立董事陈亚进先生、黄民先生、黄龙德先生及孙宝清女士审议并通过了该议案。

（二）本次调整日常关联交易预计及签署《日常关联交易协议》补充协议

根据2024年1-10月日常关联交易实际发生额，并结合对2024年四季度、2025年全年本集团及广药集团的经营和发展预期，本公司拟调整本集团与广药集团2024年度、2025年度的日常关联交易年度预计数，并签署《日常关联交易协议》之补充协议。除此之外，交易定价基准、协议期限及双方权利义务等其他事项仍按原《日常关联交易协议》执行。本次调整后本集团与广药集团2024、2025年日常关联交易年度预计情况如下：

■

注：1、预计金额占同类业务比例=2024年或2025年预计金额/2023年同类交易业务总额。

2、2023年发生额占同类业务比例=2023年关联交易实际发生额/2023年同类交易业务总额。

3、2024年1月-10月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。

4、以上2024年度、2025年度预计金额调整，主要是由于：（1）广药集团附属企业广州白云山花城药业有限公司（花城药业）因经营需要计划加大部分中成药生产，考虑到本集团拥有的中药材集中采购平台于保证中药材质量、数量及价格上具备优势，预计自2025年起加大向本集团采购中药材；（2）花城药业因产品推广需要自2024年三季度起加大产品广告投入，而本集团为花城药业的长期广告服务及展览服务供应商之一，预计向花城药业提供广告及展览服务等提供劳务交易将持续增加；（3）本集团与广药集团及其附属企业之间近期或预计新增办公场地、经营场地租赁。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

广州医药集团有限公司，注册地址为广州市荔湾区沙面北街45号第5层，为本公司控股股东，董事长为李小军，注册资本为125,281.10万元，主要经营范围为：中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制药专用设备制造;房地产开发经营；企业自有资金投资;包装材料的销售；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；西药批发；药品零售；股权投资管理；保健食品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中药材批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）。

该公司主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

（二）关联关系

广药集团为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所述的关联关系情形，本项交易视为关联交易。杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士及吴长海先生目前或过去12个月内为广药集团的董事及/或广药集团的高级管理层成员，黎洪先生为广药集团附属企业广药集团（澳门）国际发展产业有限公司副董事长，上述董事均就该议案回避表决。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。

三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策

（一）交易内容

包括本集团与广药集团之间互相出售医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料、提供/接受劳务（广告代理及研究开发服务）、委托/接受委托加工、授权使用商标以及资产租赁等交易行为。

（二）定价原则

双方同意各项关联交易是在本集团日常业务中进行及按公平基准磋商厘定；并将按一般商业条款或（如没有或没有足够的其他交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行）广药集团给予本集团之条款将不逊于(i)广药集团给予独立第三方之条款或(ii)由独立第三方给予本集团之条款进行。

（三）期限

协议期限为两年，自2024年1月1日起至2025年12月31日止。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述日常关联交易调整系双方业务发展需要，有利于本公司持续发展。日常关联交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易不影响本公司的独立性，本公司主要业务及收入和利润来源不会因上述关联交易形成对关联方的依赖。

五、备查文件目录

（一）第九届董事会第十六次会议决议；

（二）2024年第4次独立董事专门会议纪要；

（三）本公司与广药集团签订的《日常关联交易协议》之补充协议。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司

董事会

2024年11月29日

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