广州通达汽车电气股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本文转自：证券报

证券代码：603390  证券简称：通达电气      公告编号：2024-041

广州通达汽车电气股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称公司）于2024年10月9日召开第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计划授予对象中有1人非因执行职务而身故，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解除限售的15,000股限制性股票，回购注销完成后，公司总股本将由351,686,984股变更为351,671,984股。具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-040）。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》的规定，公司特此通知债权人。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应按相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报方式

公司债权人可采取现场、邮寄方式进行申报，债权申报联系方式如下：

1、申报时间：2024年10月10日起45天内的9:00一17:00（双休日及法定节假日除外）；以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。

2、申报登记地点：广州市白云区云正大道1112号，邮政编码：510445

3、联系人：董事会办公室

4、联系电话：020-36471360

特别提示：以邮寄方式申报的债权人，申报日以寄出邮戳日为准，请在邮件封面注明申报债权字样。

特此公告。

广州通达汽车电气股份有限公司

董事会

2024年10月10日

证券代码：603390  证券简称：通达电气        公告编号：2024-042

广州通达汽车电气股份有限公司

第四届监事会第十三次（临时）会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州通达汽车电气股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称公司）于2024年9月30日以电话、邮件的形式向全体监事发出关于召开公司第四届监事会第十三次（临时）会议的通知和材料。

公司第四届监事会第十三次（临时）会议于2024年10月9日上午10:00以现场结合通讯方式在广州市白云区云正大道1112号公司会议室召开。会议应出席监事5名，现场出席监事3名，通讯方式出席监事2名。会议由公司监事会主席林智先生召集和主持，董事会秘书列席了会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，现因1名激励对象非因执行职务而身故不再具备激励资格，公司拟回购注销已授予该激励对象且尚未解除限售的限制性股票15,000股，回购价格为5.42元/股（实际回购价格系以授予价格为基础，根据2023年度利润分配方案、2024年半年度利润分配方案实施情况进行调整），公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为81,300元（实际回购价款以实际回购价格为基础计算得出），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划激励对象人数为79人。本次回购注销完成后，公司总股本将由351,686,984股变更为351,671,984股。具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-040）。

公司根据《公司法》等相关法律法规的规定通知公司债权人，具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-041）。

监事会认为：公司本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；回购注销事宜的审批程序符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及公司股东大会决议规定，合法有效；公司根据在限制性股票激励计划实施后实施的2023年度利润分配、2024年半年度利润分配对回购价格进行调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。监事会同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事项。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。监事高志刚回避表决。

特此公告。

广州通达汽车电气股份有限公司

监事会

2024年10月10日

证券代码：603390  证券简称：通达电气  公告编号：2024-039

广州通达汽车电气股份有限公司

第四届董事会第十八次（临时）

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称公司）于2024年9月30日以电话、邮件的形式向全体董事发出关于召开公司第四届董事会第十八次（临时）会议的通知和材料。

公司第四届董事会第十八次（临时）会议于2024年10月9日上午9：30以现场结合通讯方式在广州市白云区云正大道1112号公司会议室召开。会议应出席董事9名，现场出席董事2名，通讯方式出席董事7名。会议由公司董事长陈丽娜女士召集和主持，公司高级管理人员及全体监事列席了会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，现因1名激励对象非因执行职务而身故不再具备激励资格，公司拟回购注销已授予该激励对象且尚未解除限售的限制性股票15,000股，回购价格为5.42元/股（实际回购价格系以授予价格为基础，根据2023年度利润分配方案、2024年半年度利润分配方案实施情况进行调整），公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为81,300元（实际回购价款以实际回购价格为基础计算得出），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划激励对象人数为79人。本次回购注销完成后，公司总股本将由351,686,984股变更为351,671,984股。具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-040）。

公司根据《公司法》等相关法律法规的规定通知公司债权人，具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-041）。

公司第四届董事会薪酬与考核委员认为本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的有关规定，对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无异议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及的决策事项在公司2023年第二次临时股东大会授权董事会办理的公司2023年限制性股票激励计划有关事项范围内，无需提交股东大会审议。

特此公告。

广州通达汽车电气股份有限公司

董事会

2024年10月10日

证券代码：603390  证券简称：通达电气      公告编号：2024-040

广州通达汽车电气股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次限制性股票回购数量：15,000股

●本次限制性股票回购价格：5.42元/股（实际回购价格系以授予价格为基础，根据2023年度利润分配方案、2024年半年度利润分配方案实施情况进行调整）

广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称公司）于2024年10月9日召开第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票以及调整回购价格，现将相关事项公告如下：

一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议、第四届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年9月28日至2023年10月8日，公司对2023年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月10日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-038）。

3、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2023年10月17日，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-039）。

4、2023年10月16日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述审议事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

5、根据证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记已于2023年12月13日完成，共向80名激励对象授予限制性股票193.1719万股。2023年12月15日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-056）。

6、2024年10月9日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会对公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项明确发表了无异议的意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

（一）回购原因及数量

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）第十四章之规定，激励对象非因执行职务而身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

鉴于公司限制性股票激励计划中授予的1名激励对象非因执行职务身故，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的15,000股限制性股票。

（二）回购价格及调整说明

公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予价格为5.50元。根据《激励计划（草案）》第十章之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事宜，如公司需回购尚未解除限售的限制性股票的，回购价格应进行相应的调整。

经公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过，以2024年6月3日为股权登记日，公司向股权登记日下午收市后登记在册的公司全体股东，以总股本351,686,984股为基数，每股派发现金红利0.050元（含税）；经公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会授权，并经公司于2024年8月28日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，以2024年9月13日为股权登记日，公司向股权登记日下午收市后登记在册的公司全体股东，以总股本351,686,984股为基数，每股派发现金红利0.030元（含税）。据此公司对回购价格进行调整，具体如下：

P=P0-V=5.50-0.05-0.03=5.42元/股。其中，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格。

（三）回购资金来源

本次回购所需资金均来源于公司自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

公司股本结构变动如下（最终以回购注销事项完成后证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准）：

单位：股

■

四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响

本次回购注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的有关规定，回购注销审批程序合法合规，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，不会对公司财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；且本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据公司已实施利润分配事项对回购价格进行调整，在公司2023年第二次临时股东大会授权董事会办理的公司2023年限制性股票激励计划有关事项范围内。我们对公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无异议。

六、监事会意见

公司本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；回购注销事宜的审批程序符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及公司股东大会决议规定，合法有效；公司根据在限制性股票激励计划实施后实施的2023年度利润分配、2024年半年度利润分配对回购价格进行调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。监事会同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事项。

七、法律意见书结论意见

1.截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务；

2.公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容符合法律、行政法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

广州通达汽车电气股份有限公司

董事会

2024年10月10日

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